Il caso
Una holding (Alfa) partecipata da due gruppi familiari con visioni imprenditoriali divergenti: il Gruppo 1 orientato al settore operativo X, il Gruppo 2 concentrato sul settore Y e sul patrimonio immobiliare. L’impasse gestionale, documentata da verbali assembleari, rende impossibile la prosecuzione unitaria dell’attivita’. Le soluzioni alternative — acquisto reciproco delle partecipazioni, cessione dell’intero gruppo a terzi — vengono scartate. Si progetta quindi una riorganizzazione in due fasi: cessione infragruppo delle partecipazioni in Gamma da Beta ad Alfa (in regime PEX ex art. 87 TUIR) e scissione parziale asimmetrica non proporzionale di Alfa a favore di due Newco, ciascuna interamente riconducibile a un socio del Gruppo 2.
La questione
Gli istanti chiedono se l’operazione integri un abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis della L. 212/2000, con riferimento alle imposte dirette (IRES/IRPEF), all’IVA, all’imposta di registro e alle imposte ipotecarie e catastali. Il tema centrale: la neutralita’ fiscale della scissione ex art. 173 TUIR puo’ essere sindacata come vantaggio indebito quando comporta il trasferimento di compendi immobiliari a societa’ di nuova costituzione?
La decisione
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 107 del 26 maggio 2026, esclude l’abuso del diritto. La verifica si arresta al primo dei tre elementi costitutivi: non sussiste alcun vantaggio fiscale indebito. La scissione e’ finalizzata a consentire a ciascun gruppo di soci di possedere una propria holding, operare gli investimenti preferiti e gestire autonomamente il passaggio generazionale — finalita’ che rispettano la ratio dell’art. 173 TUIR. Il medesimo esito favorevole si estende all’IVA (fuori campo ex art. 2, co. 3, lett. f, DPR 633/72), all’imposta di registro e alle imposte ipocatastali (tassa fissa).
La condizione essenziale che l’Agenzia sottolinea
Il parere e’ favorevole alle condizioni rappresentate: le Newco devono svolgere un’effettiva attivita’ imprenditoriale, con uno sfruttamento economicamente profittevole degli asset assegnati. Se diventassero mere societa’ di godimento volte a differire sine die la tassazione, la scissione risulterebbe abusiva. La produzione di business plan 2027-2030 e’ stata elemento determinante per la valutazione positiva.
